Comisión Nacional de Bancos y Seguros

Gobierno de la República de Honduras C.A.

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REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CLASIFICADORA EN HONDURAS

     
 

MARCO LEGAL APLICABLE

Están determinados por los siguientes marcos legales:

  • Ley de Mercado de Valores
  • Resolución No. 142/ 04-02-2003 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros contentivo del “ Reglamento de Sociedades Clasificadoras de Riesgo”
  • Resolución No. 013/02-01-2003 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros contentivo del “Reglamento de requisitos mínimos a ser observados para efectos del establecimiento de nuevas instituciones sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.”

Los documentos anteriores se encuentran disponibles en la página Web de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros: www.cnbs.gov.hn

PASOS PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD EN HONDURAS

I.                    Obtención de autorización ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros

II.                 Constitución ante Notario

III.               Inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores

 

I. OBTENCIÓN DE AUTORIZACIÓN ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS.

Para obtener la autorización de constitución de la sociedad se debe remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros por medio de apoderado legal con cumplimiento de lo siguiente:

  1. Aspectos de la Sociedad Clasificadora de Riesgo
    • Ser sociedad anónima de capital fijo dividido en acciones nominativas ordinarias.
    • Tener un capital mínimo de L. 500,000.00 que deberá estar totalmente pagado al momento de iniciar sus operaciones.
    • Tener como objeto exclusivo la categorización de valores y actividades complementarias a éste fin, siendo dichas actividades: la clasificación de personas jurídicas en sectores diferentes a los establecidos en la Ley de Mercado de Valores, la difusión permanente de su actividad y la publicación de las clasificaciones que otorgue con su respectivo fundamento.

Remitir a la CNBS respecto a la sociedad la siguiente información:

a.       Proyecto de  Escritura de Constitución Social y Estatutos;

b.      Código de Ética de la Clasificadora y de sus integrantes;

c.       Metodologías de Clasificación, o documento que explique ampliamente cada una de ellas;

d.      Manual de procesos de asignación de clasificaciones y procesos de seguimiento y actualización de las mismas;

e.     Fotocopia del certificado de depósito o de custodia que demuestre que se ha depositado en el BCH o que se ha invertido en títulos valores del Estado, el monto del capital mínimo;

f.     Estudio Económico-Financiero que demuestre la factibilidad de la nueva institución, elaborado por profesionales de las ciencias económicas, administrativas o contables, colegiados y en ejercicio de su profesión. El estudio en referencia deberá contener como mínimo: descripción del proyecto, estudio del mercado, estudio técnico-operativo y estudio económico- financiero. Este estudio debe estar estructurado de la siguiente manera:

·      Descripción del Proyecto. La denominación social será original y novedosa, utilizando la denominación propia de la actividad a realizar. Asimismo, deberá describirse en forma breve las razones y objetivos que motivan a los organizadores para constituir una nueva institución financiera, los productos y servicios que ofrecerá al público precisando además, los factores relevantes que influyen directamente en los organizadores para participar.

·        Estudio del Mercado. Deberá demostrar que en las condiciones actuales y proyectadas de oferta y demanda de servicios financieros, el mercado permite la admisión de nuevos competidores, y si la institución será capaz de ganar mercado para generar demanda a los productos y servicios que ofrece.

·        Estudio Técnico – Operativo. Contendrá los aspectos relacionados con la estructura organizacional de la entidad.  En el se describirá la organización interna de la institución, así como la de los distintos órganos de administración, especificando el nombre del personal gerencial, nivel académico, especialidad, experiencia en el campo financiero y su ubicación dentro de la organización, debiéndose anexar lo siguiente, si aplica:

                                                   i.      Organigrama de la institución, con detalles que permitan comprender la estructura de gobierno, administración y vigilancia de la sociedad.

                                                   ii.      Currículum Vitae detallado del personal gerencial, adjuntando fotocopias de los documentos que sustenten lo consignado en el mismo, en lo que corresponda.

                                                     iii.      Número del personal administrativo y de apoyo con sus respectivas remuneraciones mensuales.

                                                      iv.      Manuales de funciones sobre políticas administrativas, contables y operativas.

                                                      v.      Estrategias de negocios para el logro de los objetivos propuestos por la institución en proyecto.

                                                      vi.      Programa de apertura de sucursales detallado por zonas de localización.

·        Estudio Económico - Financiero. Una vez se determine que existe un mercado potencial de los productos y servicios financieros que ofrecer y que técnicamente no existe impedimento para llevar a cabo el proyecto, se debe explicar el monto y origen de los recursos económicos con que se cuenta para llevarlo a cabo.  Además, la viabilidad del mismo debe sustentarse en proyecciones financieras trimestrales y otros indicadores de conformidad con los siguientes apartados:

-       En caso de que la sociedad pertenezca a un grupo económico, debe proporcionarse información sobre sus relaciones y principales características, incluyendo la documentación legal y financiera de las empresas en que los accionistas mantienen inversiones.

-    Basándose en las políticas que implementará la nueva institución debe señalarse como se aprovecharán las oportunidades que ofrece el mercado financiero en particular y la economía en general (política crediticia, de inversiones, de captaciones, de tasas de interés, etc.).

-      Además, se incluirán proyecciones financieras de al menos los primeros tres (3) años de operación, de los siguientes estados financieros e indicadores: balance general, estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio, flujo de efectivo, plan de inversiones, punto de equilibrio, margen de intermediación financiera, rentabilidad, valor actual neto (indicando la tasa de descuento utilizada), tasa interna de retorno.

-     Adicionalmente, debe estimarse la participación de mercado y realizar sensibilizaciones financieras al proyecto, que consideren posibles cambios en las tasas de interés, precios domésticos e internacionales y de tipo de cambio, considerando las condiciones imperantes en el mercado financiero y en la economía. 

Conforme al artículo 177 de la Ley de Mercado de Valores no podrán ser socios o accionistas, directores, gerentes y miembros titulares o suplentes del Comité de Clasificación o funcionarios los siguientes:

1.      Los que tengan impedimentos para ser gerentes o directores.

2.      Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados y los directores, gerentes o representantes legales de personas jurídicas declaradas en quiebra fraudulenta.

3.      Los insolventes, mientras dure la situación.

4.      Los que tenga categoría de Director o una más alta del sector público.

5.      Los funcionarios de cualquier nivel de la administración pública o de otras entidades del Estado que tengan por fin normar, fiscalizar o controlar a los emisores.

6.      Los comisionados, funcionarios y empleados de la CNBS.

7.      Los directores, funcionarios y empleados del Banco Central de Honduras.

8.      Las bolsas, sus gerentes y funcionarios así como los miembros del consejo de administración.

9.      Los depósitos centralizados, los miembros de su consejo de administración, accionistas y funcionarios.

10.  Las casas de bolsa, sus accionistas, miembros del Consejo de Administración y funcionarios.

11.  Los sancionados por la Comisión por falta grave o muy grave.

12.  Las instituciones supervisadas por la Comisión, sus accionistas, directores y gerentes.

13.  Las sociedades administradoras de fondos de inversión o fondos mutuos, sus accionistas, directores y gerentes.

14.  Las sociedades administradoras de fondos de pensiones, sus accionistas, directores y gerentes.

  1. Aspectos de los socios fundadores de la Sociedad Clasificadora de Riesgo

La documentación que deberá presentarse por cada uno de los accionistas es la siguiente:

a.      Detalle de generales:

Las personas naturales deberán detallar:

·                   Nombre completo.

·                   Nacionalidad.

·                   Profesión u ocupación.

·                   Domicilio.

·                    Porcentaje de participación en la futura sociedad clasificadora de riesgo.

·                    Nombre del cónyuge y de los parientes comprendidos dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad.

Las personas jurídicas deberán de detallar:

·                    Razón o denominación social.

·                    Objeto social.

·                    Domicilio legal

·                    Nombre de los representantes legales

·                    Porcentaje de participación en la futura sociedad clasificadora de riesgo.

b.      Currículum vitae de cada uno de los organizadores y representantes legales, adjuntando fotocopias autenticadas [1] que sustenten lo consignado en el mismo.

c.       Copia autenticada de la escritura de constitución de los organizadores personas jurídicas.

d.      Copia autenticada de los poderes de los representantes legales.

e.       Fotocopia autenticada del Registro Tributario Nacional (RTN).

f.        Fotocopia autenticada de la Tarjeta de Identidad.

g.       Tres (3) referencias bancarias, enviadas por el referenciante directamente a la CNBS.

h.       Tres (3) referencias comerciales, enviadas por el referenciante directamente a la CNBS.

i.      Tres (3) referencias personales, extendidas por personas que no tengan lazos de parentesco con el organizador y accionista, enviadas por el referenciante directamente a la CNBS.

j.     Fotocopia legalizada[2] por la autoridad competente del pasaporte en el caso de que los organizadores sean extranjeros.

k.    Estados financieros personales auditados por una firma de auditores externos, inscrita en el registro que mantiene el Ente Supervisor del país de origen (Balance General, Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio) de los dos (2) últimos años y documentación que acredite la propiedad de los activos fijos y financieros.

l.      Declaración jurada rendida ante notario haciendo constar su participación en la institución proyectada, indicando las fuentes u orígenes de los recursos para las aportaciones.

m.   Declaración jurada de que los socios no se encuentran comprendidos en la Categoría III, IV y V de Clasificación de Cartera.

n.    Lista firmada por el declarante, de las empresas donde tenga participación accionaria o de gestión, indicando el porcentaje que la participación representa en el capital de la sociedad, así como el puesto o cargo que desempeña en la misma, o ambos, en su caso.

o.    Declaración de deudas que mantiene en el Sistema Financiero, acompañando los comprobantes que acreditan los saldos adeudados. 

p.      Declaración jurada de no estar comprendido dentro de los impedimentos del artículo 177 de la Ley de Mercado de Valores.

q.    Constancias extendidas por los juzgados del domicilio correspondiente que acrediten que el accionista y organizador no tiene ni ha tenido juicios pendientes en materia civil y criminal.

r.        Declaración Jurada de conocer toda la legislación y regulaciones aplicables a la actividad de la sociedad en formación; especialmente, la Ley contra el Delito de Lavado de Activos y su Reglamento, y plena aceptación de los deberes y responsabilidades que la Ley le asigna.

s.     Detallar cualquier otra información que contribuya a evaluar la idoneidad, honorabilidad y responsabilidad de los accionistas eventuales de la entidad proyectada.

  1. Aspectos del consejo de administración de la sociedad clasificadora de riesgo

Los miembros del Directorio y los principales ejecutivos de la clasificadora deberán tener al menos cinco años de experiencia en temas económicos y/o financieros. Deben de presentar la siguiente documentación:

·        Currículum Vitae detallado, adjuntando fotocopias de los documentos que   sustenten lo consignado en el mismo, en lo que corresponda.

·        Estados financieros personales auditados por una firma de auditores externos, inscritos en el registro que mantiene el Órgano Supervisor del país de origen (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Estado de Cambios en el Patrimonio) de los dos (2) últimos años, y la documentación que acredite la propiedad de los activos fijos y financieros.

·        Declaración jurada de no estar comprendidos en los impedimentos del artículo 177 de la Ley de Mercado de Valores.

·        Constancias extendidas por los juzgados del domicilio correspondiente que acrediten que el posible director no tiene, ni ha tenido juicios pendientes en materia civil y criminal.

·        Constancias que acrediten que el posible director tiene experiencia profesional en instituciones del sector financiero, o en empresas auxiliares del mismo, preferentemente de entidades dedicadas a la misma actividad de la empresa, de la cual pretende ser director por un período mínimo de cinco años.

·        Tres (3) referencias bancarias, enviadas por el referenciante directamente a la CNBS.

·        Tres (3) referencias comerciales, enviadas por el referenciante directamente a la CNBS.

·        Tres (3) referencias personales, extendidas por personas que no tengan lazos de parentesco con el director, enviadas por el referenciante directamente a la CNBS.

  1. Aspectos del Comité de Clasificación

Toda sociedad clasificadora de riesgo debe contar con un Comité de Clasificación integrado por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes. Debe acompañarse la siguiente documentación:

·        Currículum vitae detallado, adjuntando fotocopias de los documentos que sustenten lo consignado de quienes vayan a desempeñar cargos en el Comité de Clasificación.

·        Documento que explica la organización y funcionamiento de su comité de clasificación.

·        Declaración jurada de los miembros del comité de no estar contemplados en los impedimentos del artículo 177 de la Ley de Mercado de Valores.

·        Declaración jurada de los miembros del comité de contar con una experiencia mínima de cinco años en materias económicas y/o financieras.

II. CONSTITUCIÓN ANTE NOTARIO

La autorización de organización y funcionamiento de la sociedad clasificadora de riesgo se otorgará mediante Resolución de la Comisión, quien extenderá certificación de lo resuelto a fin de que el respectivo notario lo copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de constitución o de reformas.

Dentro de un plazo de 15 días hábiles debe de otorgarse la escritura pública de constitución y proceder a inscribirse en el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil.

III. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

La inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores es automática una vez que se autorice la operación de la sociedad clasificadora de riesgo por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. La sociedad únicamente deberá presentar los siguientes documentos:

  1. Tarjeta de Registro debidamente llenada.
  1. Compromiso de actualización de información suscrito por el representante legal.
  1. Solicitud de registro y actualización de firmas.
  2. Carta del representante legal en la que conste la declaración de veracidad de la información presentada a la Comisión.
 

[1] De acuerdo al Reglamento de Requisitos Mínimos todas las copia de los documentos deben ser autenticados ante Notario. Asimismo las firmas deben ser autenticadas ante Notario.

[2] En términos generales, conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo los documentos provenientes del extranjero, deben ser autenticados de conformidad con las leyes del país de origen y seguir el trámite correspondiente ante el Consulado de Honduras, para luego ser autenticados por la Secretaría de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores.

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