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REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD
CLASIFICADORA EN HONDURAS
MARCO LEGAL APLICABLE
Están determinados por los siguientes marcos legales:
-
Ley de Mercado de Valores
-
Resolución No. 142/ 04-02-2003 de la Comisión Nacional
de Bancos y Seguros contentivo del “ Reglamento de
Sociedades Clasificadoras de Riesgo”
-
Resolución No. 013/02-01-2003 de la Comisión Nacional de
Bancos y Seguros contentivo del “Reglamento de
requisitos mínimos a ser observados para efectos del
establecimiento de nuevas instituciones sujetas a la
supervisión de la Comisión Nacional de Bancos y
Seguros.”
Los documentos anteriores se encuentran disponibles en la
página Web de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros:
www.cnbs.gov.hn
PASOS PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD EN HONDURAS
I.
Obtención de autorización ante la Comisión Nacional
de Bancos y Seguros
II.
Constitución ante Notario
III.
Inscripción en el Registro Público del Mercado de
Valores
I.
OBTENCIÓN DE AUTORIZACIÓN ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE
BANCOS Y SEGUROS.
Para obtener la autorización de constitución de la
sociedad se debe remitir a la Comisión Nacional de Bancos
y Seguros por medio de apoderado legal con cumplimiento de
lo siguiente:
-
Aspectos de la Sociedad Clasificadora de Riesgo
-
Ser sociedad anónima de capital fijo dividido en
acciones nominativas ordinarias.
-
Tener un capital mínimo de L. 500,000.00 que deberá
estar totalmente pagado al momento de iniciar sus
operaciones.
-
Tener como objeto exclusivo la categorización de
valores y actividades complementarias a éste fin,
siendo dichas actividades:
la clasificación de personas jurídicas en sectores
diferentes a los establecidos en la Ley de Mercado de
Valores, la difusión permanente de su actividad y la
publicación de las clasificaciones que otorgue con su
respectivo fundamento.
Remitir a la CNBS respecto a la sociedad la siguiente
información:
a.
Proyecto de Escritura
de Constitución Social y Estatutos;
b.
Código de Ética de la Clasificadora y de sus integrantes;
c.
Metodologías de Clasificación, o documento que explique
ampliamente cada una de ellas;
d.
Manual de procesos de asignación de clasificaciones y
procesos de seguimiento y actualización de las mismas;
e.
Fotocopia del certificado de depósito o de custodia que
demuestre que se ha depositado en el BCH o que se ha
invertido en títulos valores del Estado, el monto del
capital mínimo;
f.
Estudio Económico-Financiero que demuestre la factibilidad
de la nueva institución, elaborado por profesionales de
las ciencias económicas, administrativas o contables,
colegiados y en ejercicio de su profesión. El estudio en
referencia deberá contener como mínimo: descripción del
proyecto, estudio del mercado, estudio técnico-operativo y
estudio económico- financiero. Este estudio debe estar
estructurado de la siguiente manera:
·
Descripción
del Proyecto.
La denominación
social será original y novedosa, utilizando la
denominación propia de la actividad a realizar. Asimismo,
deberá describirse en forma breve las razones y objetivos
que motivan a los organizadores para constituir una nueva
institución financiera, los productos y servicios que
ofrecerá al público precisando además, los factores
relevantes que influyen directamente en los organizadores
para participar.
·
Estudio del Mercado.
Deberá
demostrar que en las condiciones actuales y proyectadas de
oferta y demanda de servicios financieros, el mercado
permite la admisión de nuevos competidores, y si la
institución será capaz de ganar mercado para generar
demanda a los productos y servicios que ofrece.
·
Estudio Técnico – Operativo.
Contendrá los
aspectos relacionados con la estructura organizacional de
la entidad. En el se describirá la organización interna
de la institución, así como la de los distintos órganos de
administración, especificando el nombre del personal
gerencial, nivel académico, especialidad, experiencia en
el campo financiero y su ubicación dentro de la
organización, debiéndose anexar lo siguiente, si aplica:
i.
Organigrama de la institución, con detalles que
permitan comprender la estructura de gobierno,
administración y vigilancia de la sociedad.
ii.
Currículum Vitae detallado del personal gerencial,
adjuntando fotocopias de los documentos que sustenten lo
consignado en el mismo, en lo que corresponda.
iii.
Número del personal administrativo y de apoyo con
sus respectivas remuneraciones mensuales.
iv.
Manuales de funciones sobre políticas
administrativas, contables y operativas.
v.
Estrategias de negocios para el logro de los
objetivos propuestos por la institución en proyecto.
vi.
Programa de apertura de sucursales detallado por
zonas de localización.
·
Estudio Económico - Financiero.
Una vez se
determine que existe un mercado potencial de los productos
y servicios financieros que ofrecer y que técnicamente no
existe impedimento para llevar a cabo el proyecto, se debe
explicar el monto y origen de los recursos económicos con
que se cuenta para llevarlo a cabo. Además, la viabilidad
del mismo debe sustentarse en proyecciones financieras
trimestrales y otros indicadores de conformidad con los
siguientes apartados:
-
En caso de que la sociedad pertenezca a un grupo
económico, debe proporcionarse información sobre sus
relaciones y principales características, incluyendo la
documentación legal y financiera de las empresas en que
los accionistas mantienen inversiones.
-
Basándose en las políticas que implementará la
nueva institución debe señalarse como se aprovecharán las
oportunidades que ofrece el mercado financiero en
particular y la economía en general (política crediticia,
de inversiones, de captaciones, de tasas de interés,
etc.).
-
Además, se incluirán proyecciones financieras de al
menos los primeros tres (3) años de operación, de los
siguientes estados financieros e indicadores: balance
general, estado de resultados, estado de cambios en el
patrimonio, flujo de efectivo, plan de inversiones, punto
de equilibrio, margen de intermediación financiera,
rentabilidad, valor actual neto (indicando la tasa de
descuento utilizada), tasa interna de retorno.
- Adicionalmente, debe estimarse la participación de
mercado y realizar sensibilizaciones financieras al
proyecto, que consideren posibles cambios en las tasas de
interés, precios domésticos e internacionales y de tipo de
cambio, considerando las condiciones imperantes en el
mercado financiero y en la economía.
Conforme al artículo 177 de la Ley de Mercado de Valores
no podrán ser socios o accionistas, directores, gerentes y
miembros titulares o suplentes del Comité de Clasificación
o funcionarios los siguientes:
1.
Los que tengan impedimentos para ser gerentes o
directores.
2.
Los declarados en quiebra, mientras no sean
rehabilitados y los directores, gerentes o representantes
legales de personas jurídicas declaradas en quiebra
fraudulenta.
3.
Los insolventes, mientras dure la situación.
4.
Los que tenga categoría de Director o una más alta
del sector público.
5.
Los funcionarios de cualquier nivel de la
administración pública o de otras entidades del Estado que
tengan por fin normar, fiscalizar o controlar a los
emisores.
6.
Los comisionados, funcionarios y empleados de la
CNBS.
7.
Los directores, funcionarios y empleados del Banco
Central de Honduras.
8.
Las bolsas, sus gerentes y funcionarios así como
los miembros del consejo de administración.
9.
Los depósitos centralizados, los miembros de su
consejo de administración, accionistas y funcionarios.
10.
Las casas de bolsa, sus accionistas, miembros del
Consejo de Administración y funcionarios.
11.
Los sancionados por la Comisión por falta grave o
muy grave.
12.
Las instituciones supervisadas por la Comisión, sus
accionistas, directores y gerentes.
13.
Las sociedades administradoras de fondos de
inversión o fondos mutuos, sus accionistas, directores y
gerentes.
14.
Las sociedades administradoras de fondos de
pensiones, sus accionistas, directores y gerentes.
-
Aspectos de los socios fundadores de la Sociedad
Clasificadora de Riesgo
La
documentación que deberá presentarse por cada uno de los
accionistas es la siguiente:
a.
Detalle de generales:
Las personas naturales deberán detallar:
·
Nombre completo.
·
Nacionalidad.
·
Profesión u ocupación.
·
Domicilio.
·
Porcentaje de participación en la futura sociedad
clasificadora de riesgo.
·
Nombre del cónyuge y de los parientes comprendidos dentro
del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad.
Las personas
jurídicas deberán de detallar:
·
Razón o denominación social.
·
Objeto social.
·
Domicilio legal
·
Nombre de los representantes legales
·
Porcentaje de participación en la futura sociedad
clasificadora de riesgo.
b.
Currículum vitae de cada uno de los organizadores y
representantes legales, adjuntando fotocopias autenticadas
que sustenten lo
consignado en el mismo.
c.
Copia autenticada de la escritura de constitución
de los organizadores personas jurídicas.
d.
Copia autenticada de los poderes de los
representantes legales.
e.
Fotocopia autenticada del Registro Tributario
Nacional (RTN).
f.
Fotocopia autenticada de la Tarjeta de Identidad.
g.
Tres (3) referencias bancarias, enviadas por el
referenciante directamente a la CNBS.
h.
Tres (3) referencias comerciales, enviadas por el
referenciante directamente a la CNBS.
i. Tres (3) referencias personales, extendidas por personas
que no tengan lazos de parentesco con el organizador y
accionista, enviadas por el referenciante directamente a
la CNBS.
j.
Fotocopia legalizada
por la autoridad competente del pasaporte en el caso de
que los organizadores sean extranjeros.
k.
Estados financieros personales auditados por una firma de
auditores externos, inscrita en el registro que mantiene
el Ente Supervisor del país de origen (Balance General,
Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio)
de los dos (2) últimos años y documentación que acredite
la propiedad de los activos fijos y financieros.
l. Declaración jurada rendida ante notario haciendo constar
su participación en la institución proyectada, indicando
las fuentes u orígenes de los recursos para las
aportaciones.
m. Declaración jurada de que los socios no se encuentran
comprendidos en la Categoría III, IV y V de Clasificación
de Cartera.
n.
Lista firmada por el declarante, de las empresas donde
tenga participación accionaria o de gestión, indicando el
porcentaje que la participación representa en el capital
de la sociedad, así como el puesto o cargo que desempeña
en la misma, o ambos, en su caso.
o. Declaración de deudas que mantiene en el Sistema
Financiero, acompañando los comprobantes que acreditan los
saldos adeudados.
p.
Declaración jurada de no estar comprendido dentro
de los impedimentos del artículo 177 de la Ley de Mercado
de Valores.
q. Constancias
extendidas por los juzgados del domicilio correspondiente
que acrediten que el accionista y organizador no tiene ni
ha tenido juicios pendientes en materia civil y criminal.
r.
Declaración Jurada de conocer toda la legislación y
regulaciones aplicables a la actividad de la sociedad en
formación; especialmente, la Ley contra el Delito de
Lavado de Activos y su Reglamento, y plena aceptación de
los deberes y responsabilidades que la Ley le asigna.
s. Detallar cualquier otra información que contribuya a
evaluar la idoneidad, honorabilidad y responsabilidad de
los accionistas eventuales de la entidad proyectada.
-
Aspectos del consejo de administración de la sociedad
clasificadora de riesgo
Los miembros del Directorio y los principales ejecutivos
de la clasificadora deberán tener al menos cinco años de
experiencia en temas económicos y/o financieros. Deben de
presentar la siguiente documentación:
·
Currículum Vitae detallado, adjuntando fotocopias de los
documentos que sustenten lo consignado en el mismo, en
lo que corresponda.
·
Estados financieros personales auditados por una firma de
auditores externos, inscritos en el registro que mantiene
el Órgano Supervisor del país de origen (Balance General,
Estado de Ganancias y Pérdidas y Estado de Cambios en el
Patrimonio) de los dos (2) últimos años, y la
documentación que acredite la propiedad de los activos
fijos y financieros.
·
Declaración jurada de no estar comprendidos en los
impedimentos del artículo 177 de la Ley de Mercado de
Valores.
·
Constancias extendidas por los juzgados del domicilio
correspondiente que acrediten que el posible director no
tiene, ni ha tenido juicios pendientes en materia civil y
criminal.
·
Constancias que acrediten que el posible director tiene
experiencia profesional en instituciones del sector
financiero, o en empresas auxiliares del mismo,
preferentemente de entidades dedicadas a la misma
actividad de la empresa, de la cual pretende ser director
por un período mínimo de cinco años.
·
Tres (3) referencias bancarias, enviadas por el
referenciante directamente a la CNBS.
·
Tres (3) referencias comerciales, enviadas por el
referenciante directamente a la CNBS.
·
Tres (3) referencias personales, extendidas por personas
que no tengan lazos de parentesco con el director,
enviadas por el referenciante directamente a la CNBS.
-
Aspectos del Comité de Clasificación
Toda sociedad clasificadora de riesgo debe contar con un
Comité de Clasificación integrado por no menos de tres
miembros y sus respectivos suplentes. Debe acompañarse la
siguiente documentación:
·
Currículum vitae detallado, adjuntando fotocopias de los
documentos que sustenten lo consignado de quienes vayan a
desempeñar cargos en el Comité de Clasificación.
·
Documento que explica la organización y funcionamiento de
su comité de clasificación.
·
Declaración jurada de los miembros del comité de no estar
contemplados en los impedimentos del artículo 177 de la
Ley de Mercado de Valores.
·
Declaración jurada de los miembros del comité de contar
con una experiencia mínima de cinco años en materias
económicas y/o financieras.
II. CONSTITUCIÓN ANTE NOTARIO
La autorización
de organización y funcionamiento de la sociedad
clasificadora de riesgo se otorgará mediante Resolución de
la Comisión, quien extenderá certificación de lo resuelto
a fin de que el respectivo notario lo copie íntegramente y
sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento
público de constitución o de reformas.
Dentro de un
plazo de 15 días hábiles debe de otorgarse la escritura
pública de constitución y proceder a inscribirse en el
Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil.
III. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE
VALORES
La inscripción en el Registro Público del Mercado de
Valores es automática una vez que se autorice la operación
de la sociedad clasificadora de riesgo por parte de la
Comisión Nacional de Bancos y Seguros. La sociedad
únicamente deberá presentar los siguientes documentos:
-
Tarjeta de Registro debidamente llenada.
-
Compromiso de actualización de información suscrito por
el representante legal.
-
Solicitud de registro y actualización de firmas.
-
Carta del representante legal en la que conste la
declaración de veracidad de la información presentada a
la Comisión.
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